年9月聂荣臻组织根据地部队主动出击平汉路以后，日*为了报复，对晋察冀*区领导机关所在地阜平进行猛烈轰炸和扫荡。为了能安全地指挥作战，聂荣臻把*区司令部转移到五台金刚库。一天，金刚库上空突然出现一架日*侦察机，盘旋侦察。这使聂荣臻警觉起来，他命令*区机关及直属单位立即转移。果然，不久日*的轰炸机飞临上空，进行狂轰滥炸。原来金刚库有个汉奸，在天津某电话局当局长，他了解八路*在金刚库的住处，向敌人告了密。那次如果不及时转移，*区机关可能会遭受重大损失。
五台是这次日*进攻的重点。在第一阶段日*出动的10路进攻部队中，就有4路是以五台为目标分进合击的。二分区的主力四团、五团、六团和地方部队进行了顽强阻击，使日*遭受重大损失。聂荣臻率领*区领导机关转移到耿镇与石嘴附近的一条山沟里，正值日*独立第四混成旅团大队长清水正夫率部在飞机掩护下进攻五台县东南的柏兰镇。这个清水是气焰极为嚣张的*国主义分子，一再发誓要荡平五台山，要带兵胜利地开进五台县城。为了防止敌人太逼近首脑机关，聂荣臻要唐延杰参谋长立即指挥二分区的部队和*区学兵营掩护机关和后方人员转移。
唐延杰指挥部队在牛道岭袭击了敌人。他亲自带一个警卫连冲下去，敌人猝不及防，一下子被击毙了不少人。当时并不知道清水大队长也被打死了。击毙日*清水大队长之事，聂荣臻是20天后从敌人的报纸上得知的。他在偶然得到的日本《福冈日日新闻报》上，看到10月6日日本同盟社的一条电讯，说：山西肃清战中著有赫赫武勋的清水大佐战死，而在这些将校的死亡之外，其兵士死伤的人数，更不在少数。那张报上还刊登了日*抬着装有清水尸体的棺材进五台县城的照片。聂荣臻立即将这个情况向总部做了报告。
为了贯彻不放松有利条件下的运动战这一条，聂荣臻在指挥反围攻作战中，始终注意捕捉打运动战的有利战机。机会终于来了，这就是10月初的阜平东西庄大战。聂荣臻判断，阜平是日*必然要夺取的要点，于是命令第一、第三*分区的主力，加上冀中独立旅一部，布防在阜平到王快之间，选择有利地形隐蔽待机，争取给进攻阜平的敌人以歼灭性的打击。10月4日，一股几百人的日*，附炮18门，在飞机掩护下，以骑兵为前导，直扑阜平，形成孤*深入之势。当这股日*进到东西庄时，我伏兵突然向日*猛扑，战斗异常激烈，双方很快进入白刃战，我*一举歼敌三百多人。
紧接着，曲阳、*城一线日*三千多人快速增援东西庄。在战斗最关键的时候，聂荣臻与团长们直接通电话。他给三团团长纪亭榭打纪亭榭!我告诉你，你一定要顶住!给你下个死命令，要做到人在阵地在，听清了吗?纪亭榭义无反顾：“好!我和我们三团全体人员一定按司令员命令做到人在阵地在!在激战中，日*竟然打了四百多发*气弹，我*不宜再战。聂荣臻命令留一个营掩护，主力退出战斗。这是一次硬仗，八路*共歼灭日*一千多人，部分地达到了打运动战的目的。我*也伤亡了四百多人，大多是由于中*造成的。
聂荣臻嘉奖了各参战部队，特别打电话嘉奖了三团，并派邓拓专程到三团慰问。聂荣臻及时总结了中*部队的防*经验，以急电传达到各部队，以为借鉴。聂荣臻一边带领*区机关向蛟潭庄转移，一边指挥全区的反围攻斗争。五万多敌*压境，陆续侵占了边区全部重要城镇，情况是空前严重的。中共晋察冀分局发出号召，要求全边区人民紧急动员起来，配合部队作战，将日本侵略*赶出边区。